金年会体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“嘉兴慧河”）、鼎金实业有限公司（原名“鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能于2018年7月16日在上海市共同签订了《股权转让协议》，公司以现金
方式以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%
诺及补偿协议》；与车音智能、新意资本在上海市共同签订了《最高额保证合同》。
南省海口市签订了《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》。
公司及公司全资子公司海南省农旅文产业集团有限公司与子栋科技、鼎金实业、新意资本、车音智能、王力劭、曾辉在海南省海口市签订了《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》。
实现、应收账款收回、减值测试及增资后差额利润补偿等情况做出了约定。新意资本为公司和标的公司车音智能依据上述协议发生的对子栋科技、鼎金实业的全部债权提供 2.3亿元的最高额保证担保。公司董事会应对标的公司车音智能的业绩承诺实现等情况进行审议。
于（不含本数）累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应按照协议约定的方式向公司进行补偿；在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的
价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、鼎金实业就协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。
务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的净利润为准（其中：2018年、2019年以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准，2021年、2022年、2023年为归属于母公司所有者的净利润）。
诺期满时累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在业绩承诺期满时的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金实业按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。
积承诺净利金年会体育润的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿；若车音智能累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018年至 2023年（不含 2020年）累积
31日前未收回（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、鼎金实业应以金年会体育现金方式向车音智能进行补偿，应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应收账款补偿金额=截至 2023年12月31日车音智能应收账款净额—截至2025年12月31日车音智能
从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补偿现金总金额，则子栋科技、鼎金实业应当另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。
能资产减值承担现金补偿责任的，其应在公司将减值测试报告披露之日起15个工作日内，以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试补偿款。
规的规定。车音智能的税务处理合法合规，其所适用的税率不因股东的税率变化而变化。
实业将不会使用任何手段虚构利润。在业绩承诺期内，如因子栋科技、鼎金实业故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生减损，或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的，则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后 3年内被发现，前述车音智能的损失或因此给公司造成的损失均由子栋科技、鼎金实业连带承担。
应的净利润，各方一致同意，若在车音智能五年业绩承诺期期间，因车音智能后续增资导致业绩承诺期内预期车音智能归属于公司的净利润减少的（以下简称“差额利润”），由子栋科技、鼎金实业按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行相应的补偿。
车音智能实际净利润数和承诺净利润数孰低者为准）向子栋科技、鼎金实业收取相应金额的差额利润补偿金：
际合并车音智能净利润总额未因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额小于或等于零的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的差额利润补偿金全部无息按照50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金实业；若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额大于零的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式根据公司所确定的金述公式计算：
经累积支付的差额利润补偿金的，差额部分由子栋科技、鼎金实业在接到公司书面通知后的 15个工作日内按照 50%：50%的比例以现金方式补足；若差额利润补偿金额小于子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金的，则子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金扣除根据本条计算的实际应付的差额利润补偿金额后的余额由公司在接到子栋科技、鼎金实业书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例予以无息返还。
车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2023）第01110004号），标的公司车音智能2022年度实现净利润数为-42,355.14万元，2022年度承诺净利润数为39,800.00
万元，实现数低于承诺数82,155.14万元，车音智能2022年度业绩承
源汽车行业持续爆发式增长，传统汽车行业市场份额逐年压缩，而与车音智能开展合作的传统老牌汽车企业向新能源汽车领域转型表现不佳，改革升级较为缓慢，原有竞争优势难以巩固，业务量减少、利润率下降、创新业务出现停滞，间接对车音智能业务金年会体育量造成不利影响。
同时，车音智能在新能源领域缺少商业机会，与新兴新能源汽车企业达成的业务量仍然较小；②受宏观经济走弱等因素影响，加之临时限电限产等因素，现存主要的智能硬件业务开展极其不顺利，甚至影响了部分客户合作，此外，布局的大数据项目和智慧交通项目，经营效力；③由于收入及利润持续双双下滑，车音智能流动资金紧张，未能按时偿付有关债务，在往年发生了较多的诉讼纠纷，已被纳入失信被执行人名单，信誉问题给业务发展造成了负面影响，业务流失情况加剧，新业务拓展及扩张较为困难。
车音智能2018年已审计的实现净利润数为19,234.54万元，2019
元，2019年度实现净利润数为19,605.39万元，2021年度实现净利润
车音智能2018年度、2019年度、2021年度及2022年度实现净利润数