金年会体育第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 27
本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票的行为
本报告、本发行情况报告书 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
智能煤炭干选机 指 是一种基于先进成像和人工智能技术的新型干式自动化选煤设备。利用双能X射线/可见光全光谱多谱段扫描成像系统采集传送带上物料的图像，通过深度学习图像识别技术对图像进行分析、判断物料种类，准确控制高压风对矸石、杂质进行喷吹，实现精确、高效、节能的全自动煤炭分选。
《申购报价单》 指 《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《认购邀请书》 指 《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》
2022年4月8日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划的议案》等相关议案。
2022年5月6日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划的议案》等相关议案。
1、2022年9月5日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2022年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2135号），核准发行人本次非公开发行事宜。
1、确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的10名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2023年3月2日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对海通证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2023年3月3日出具的《验资报告》（上会师报字（2023）第1177号），截至2023年3月2日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币350,579,992.02元。2023年3月3日，海通证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2023年3月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0056号），截至2023年3月8日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为350,579,992.02元，扣除相关发行费用（不含增值税）6,086,160.16元后，募集资金净额为人民币344,493,831.86元。其中计入股本金额为人民币31,329,758.00元，增加资本公积人民币313,164,073.86元，变更后的股本金额为人民币184,259,858.00元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
公司本次非公开发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年2月23日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.91元/股。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为11.19元/股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为31,329,758股，符合发行人第四届董事会第八次决议、2021年度股东大会决议和中国证监会《关于核准合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2135号）中本次非公开发行不超过45,900,180股新股的要求。（由于公司回购注销股份减少70,500股，本次泰禾智能拟非公开发行股票上限调整为45,879,030股新股）
本次非公开发行募集资金总额350,579,992.02元，扣除总发行费用不含税金额6,086,160.16元，共计募集资金净额为人民币344,493,831.86元，不超过本次募集资金拟投入金额，亦不超过募投项目总投资。
自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润，将由非公开发行完成后的新老股东共享。
发行人及主承销商于2023年2月13日向中国证监会报送《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）与《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象的名单》”）。《拟发送认购邀请书对象的名单》有81家特定投资者。其中包括了21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、已经表达过认购意向的30名投资者以及截至2023年1月31日前20大股东中无关联关系且非港股通的13名股东。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象的名单》向中国证监会报送后至本次发行申购报价前，有18名新增投资者向主承销商表达了认购意向，主承销商及时向认购邀请名单内的相关投资者发出《认购邀请书》等认购邀请文件。
主承销商及国浩律师（上海）事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第八次会议及2021年年度股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。金年会体育
本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购”、不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2023年2月27日8:30时至11:30时期间，在有效报价时间内，合计收到投资者发出的15家投资者发送的《申购报价单》或《产品认购信息表》及相关文件。截至2023年2月27日12:00，11家投资者收到保证金共计13,200,000.00元（其中1家缴纳保证金但未报价），另5家投资者为证券投资基金管理公司或合格境外机构投资者（QFII）而无需缴纳保证金。经核查，以上15名投资者的申购报价均为有效报价，具体申购报价情况如下：
序号 对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 实缴履约保证金（万元） 是否为有效报价
1 北京鑫乐达投资管理有限公司-鑫乐达成长3号私募证券投资基金 11.57 1,500 120.00 有效
3 建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理 11.16 1,200 无需 有效
13 上海中珏私募基金管理有限公司-中珏增利2号私募证券投资基金 11.59 1,900 120.00 有效
截至2023年2月27日12:00，除诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理、UBS AG和兴证全球基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。上述投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。上述投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为11.19元/股，发行数量为31,329,758股，募集资金总额为350,579,992.02元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为10家，均在发行人、保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
本次定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
经营范围：项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
经营范围：投资管理；资产管理；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行中最终获配的10名发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
本保荐机构认为，最终认购投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，本次发行对象自身或以其管理的产品参与本次发行认购，本次发行的发行对象为自然人、或中国境内合法存续的合伙企业和公司、或合格境外机构投资者，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未超过35名。
根据发行对象提供的相关文件，经检索中国证券投资基金业协会（ ）、国家企业信用信息公示系统（）等，对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及其相关备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
①、3名发行对象，即上海中珏私募基金管理有限公司-中珏增利2号私募证券投资基金（基金编号：SSG126），上海君翼投资管理有限公司-君翼量化2号基金（基金编号：S81783），北京鑫乐达投资管理有限公司-鑫乐达成长3号私募证券投资基金（基金编号：SZK019），属于私募基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案及其管理人登记手续。
②、1名发行对象，即铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙）（产品编码：SQR837），属于证券公司私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关规定完成证券公司私募投资基金备案。
③、3名发行对象，即林素真、郭芃、丁兴成，为持有中华人民共和国有效身份证的自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
④、1名发行对象（即UBS AG）为人民币合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于私募投资基金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
⑤、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与本次认购；其获配的2个产品①华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金（基金代码：009837）为公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定办理备案或登记，②华夏基金管理有限公司-中泰1号单一资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
⑥、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品进行认购，其获配的“诺德基金浦江66号单一资产管理计划”等20个资管计划均已在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次非公开发行股票获配的全部投资者均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述机构和人员亦不存在通过资产管理产品计划等方式间接参与认购的情形。
上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至 2023年1月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
7 上海君翼投资管理有限公司－君翼量化2号基金 1,184,220 0.77
注：回购账户，不纳入前10名股东列示。截至2023年1月31日，合肥泰禾智能科技集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份1,555,165股，占总股本1.02%。
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下（以截至2023年1月31日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
4 铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙） 7,149,240 3.88
截至2023年1月31日，本次发行前，公司总股本为152,930,100股，本次非公开发行股票31,329,758股，发行后公司总股本为184,259,858股，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行完成后，公司资产总额和资产净额增加，资产负债率下降，偿债能力及抗风险能力得到增强，财务状况得到改善，资产结构更趋合理。
本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，项目的实施将进一步巩固和加强公司主营业务，推动公司高质量可持续发展。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会产生重大影响，不会影响公司资产、业务、机构、人员、财务等方面的完整性和独立性。
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会核发《关于核准合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2135号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法律法规和发行方案的要求。金年会体育
综上所述，金年会体育发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会核发《关于核准合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2135号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。